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　　本公司及一切董事、监事、高级打点职员保障本陈平话及其摘要实质的的确、精确、完全，不存正在乌有纪录、误导性陈述或庞大漏掉，并对其的确性、精确性和完全性担任局部和连带的执法职守。

　　本公司一切董事、监事、高级打点职员容许：如本次来往所披露或供应的音信涉嫌乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并被执法构造立案窥探或者被中国证监会立案观察的，正在变成观察结论以前，不让与正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察报告的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券来往所和证券备案结算机构申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券来往所和证券备案结算机构报送自己的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券来往所和证券备案结算机构报送自己的身份音信和账户音信的，授权证券来往所和证券备案结算机构直接锁定干系股份。如观察结论涌现存正在违法违规情节，自己容许锁定股份志愿用于干系投资者抵偿支配。

　　中国证监会、上海证券来往所对本次来往所作的任何决策或定见均不代表其对本公司股票的价格或投资收益的本色性判定或保障。本陈平话及其摘要所述的本次来往干系事项的生效和告终尚待赢得上海证券来往所审核通过及中国证监会的注册。

　　凭据《证券法》等干系执法、律例的原则，本次来往告终后，本公司规划与收益的改观，由本公司自行担任，由此改观引致的投资危急，由投资者自行担任。

　　投资者正在评判公司本次来往时，除本陈平话摘要实质以及与本陈平话摘要同时披露的干系文献表，还应负责地酌量本陈平话摘要披露的各项危急身分。投资者若对本陈平话摘要存正在职何疑难，应商讨自身的股票经纪人、讼师、管帐师或其他专业参谋。

　　本次来往的来往对方已出具容许函，保障为本次来往所供应音信的的确性、精确性和完全性，保障不存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，如因供应的音信存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给上市公司或者投资者形成牺牲的，将依法担任相应的执法职守。

　　如为本次来往所供应或披露的音信涉嫌乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并被执法构造立案窥探或者被中国证监会立案观察的，正在变成观察结论以前，不让与正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察报告的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券来往所和备案结算公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券来往所和备案结算公司报送身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券来往所和备案结算公司报送身份音信和账户音信的，授权证券来往所和备案结算公司直接锁定干系股份。如观察结论涌现存正在违法违规情节，来往对方容许锁定股份志愿用于干系投资者抵偿支配。

　　本次来往的独立财政参谋民生证券股份有限公司、执法参谋上海泽昌讼师事件所、审计机构信永中和管帐师事件所（出格广泛合资）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财政音信核阅机构天健管帐师事件所（出格广泛合资）（以下合称“中介机构”）容许广州思林杰科技股份有限公司正在《广州思林杰科技股份有限公司刊行股份及支拨现金置备资产并召募配套资金暨干系来往陈平话》及其摘要中援用各中介机构出具的干系实质和结论性定见，并已对所援用的干系实质和结论性定见举行了核阅，确认前述文献不致因上述援用实质而显现乌有纪录、误导性陈述或庞大漏掉，并对其的确性、精确性和完全性担任相应的执法职守。

　　《广州思林杰科技股份有限公司刊行股份及支拨现金置备资产并 召募配套资金暨干系来往陈平话（草案）摘要》

　　王筑绘、王筑纲、王新、王科、国华资产发扬基金（有限合资）、 共青城龙佑鼎祥创业投资合资企业（有限合资）、青岛松磊创业投 资基金合资企业（有限合资）、上海超翼启硕商务音信商讨合资企 业（有限合资）、上海睿宸启硕商务音信商讨合资企业（有限合资） 中旺盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合资企业（有限合 伙）、航空资产协调发扬（青岛）股权投资基金合资企业（有限合 伙）、扬州科天创业投资合资企业（有限合资）、深圳市达晨创程 私募股权投资基金企业（有限合资）、君戎启创一号（青岛）私募 股权投资基金合资企业（有限合资）、山东动能嘉元创业投资基金 合资企业（有限合资）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合资 企业（有限合资）、青岛松迪创业投资基金合资企业（有限合资） 嘉兴昊阳芯起股权投资合资企业（有限合资）、青岛松顺创业投资 基金合资企业（有限合资）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投 资企业（有限合资）

　　《闭于青岛科凯电子查究所股份有限公司之资产置备同意之一》、 《闭于青岛科凯电子查究所股份有限公司之资产置备同意之二》

　　美国国度仪器（National Instruments），原纳斯达克上市公司 （NATI.O），2023年被艾默生电气收购，是测试、丈量、局限解 决计划的环球带领者之一，供应模块化硬件平台和体例打算

　　是德科技（Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司（KEYS.N） 电子丈量治理计划供应商，国际通用电子测试丈量领军企业，2014 年自安捷伦公司阔别

　　《公然采行证券的公司音信披露实质与方式标准第 26号——上市 公司庞大资产重组（2023年第二次矫正）》

　　2022年、2023年及 2024年 1-8月/2022年 12月 31日、2023年 12 月 31日及 2024年 8月 31日

　　一种微电道组件或微电道与分立元器件的组件，用来告竣一种或多 种电子线道效力，通俗利用于伺服机构、通讯局限、导航体例、模 拟器和火控体例等界限

　　一种电子产物，将电脉冲转化为角位移的信号转换机构，紧要效力 是凭据盘算推算机或信号局限器发出的转速及宗旨等信号，解码、明白 后爆发驱动及局限电机运行的功率信号

　　一种能对试验装配的死板运动按预订请求举行自愿局限的操作系 统，被局限量（体例的输出量）通常境况下是死板位移或位移速率 加快率，其功用是使输出的死板位移或转角精确地跟踪输入的位移 或转角

　　搀杂集成电道是正在基片上用成膜手腕创造厚膜或薄膜元件及其互 连线，并正在统一基片大将分立的半导体芯片、单片集成电道或微型 元件搀杂拼装，再表加封装而成

　　简单封装的半导体组件，具备电子特质效力，常见的分立式半导体 器件有二极管、三极管、光电器件等

　　Transistor-Transistor-Logic，晶体管-晶体管逻辑电道，正在采用二进造 来呈现数据时，+5V等价于逻辑“1”，0V等价于逻辑“0”

　　Digital Signal Processing，数字信号治理，是将信号以数字形式呈现 并治理的表面和本事，是欺骗盘算推算机或专用途理配置，以数字形状 对信号举行收集、变换、滤波、识别等治理，以获得相符须要的信

　　一种用来丈量磁场强度的电压，开头于霍尔效应尝试，即当电流垂 直于表磁场通过半导体时，载流子发作偏转，笔直于电流和磁场的 宗旨会爆发一附加电场，从而正在半导体的两头爆发电势差

　　Pulse Width Modulation，脉冲宽度调造，是对模仿信号电平举行数 字编码的手腕

　　比例（proportion）、积分（integral）、微分（differential）的简称 工业局限界限常用的局限形式，可能告竣对电机转速等参数的局限

　　Space Vector Pulse Width Modulation，即空间矢量脉宽调造剂，新型 体例局限手腕，可消重电机转矩，升高电压欺骗率，更易告竣数字 化

　　Field Oriented Control，磁场定向局限，通过丈量和局限电机定子电 流矢量，凭据磁场定向道理区别对电机的励磁电流和转矩电流举行 局限，告竣对电机转矩的局限

　　Forward Voltage，顺向电压，是 LED参数内中的紧要参数，差别种 类的 LED 有差此表顺向电压请求

　　电源模块的要紧目标，高效劳意味着较幼的体积或较高的牢靠性， 以及可能减削能源，界说为总输出功率除以总输入功率

　　Printed Circuit Board，印造电道板，又称印刷线道板，是要紧的电 子部件，是电子元器件的撑持体，也是电子元器件电气互相维系的 载体

　　Surface Mounted Technology，表观贴装本事，是一种将无引脚或短 引线表观拼装元器件装配正在印造电道板的表观或其它基板的表观 上，通过再流焊或浸焊等手腕加以焊接拼装的电道装连本事

　　Direct Bonding Copper，覆铜陶瓷基板，铜箔正在高温条目下直接烧结 到氧化铝或氮化铝陶瓷上的一种金属化基板，拥有热导率高、载流 材干强、绝缘性上等特性，通俗利用于功率器件、电力电子器件等 产物

　　对电子产物的“防湿润、防霉菌、防盐雾”治理，通过对产物举行 表观治理，以消重或撤消杂乱情况对电子器件功能的倒霉影响

　　盖板与壳体间的缝焊，目标是保障器件的气密性，避免表界无益气 体的侵袭，以及消重封装腔体内水汽含量和自正在粒子数

　　正在统一基片上行使蒸发、溅射和电镀等薄膜工艺造成无源收集，并 拼装上分立器件的微型元件、器件、表加封装而成的搀杂集成电道

　　行使印刷本事正在陶瓷基片上印造电阻浆料及维系线等组成的无源 收集，经高温烧结而成，并正在其上拼装分立器件或单片集成电道， 表加封装变成搀杂集成电道

　　正在肯定温度、电流、电压条目下，原委一段期间对器件举行的处事 试验，剔除早期失效品的筛选进程

　　Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导 体场效应晶体管，是一种可能通俗利用于模仿电道与数字电道的场 效晶体管

　　即电容器，是一种容纳电荷的元件，通俗利用于电道中的隔直通交 耦合、旁道、滤波、调谐回道、能量转换、局限等方面

　　由永磁体爆发同步转动磁场的同步电机，转子上的永磁体爆发励磁 磁场，三相定子绕组通电爆发转动电枢磁场，电枢磁场通过电枢反 应功用于转子磁场爆发转动力矩

　　军用尺度 GJB9001C-2017《质料打点体例请求》，紧要实用于担任 部队装置及配套产物论证、研造、临蓐、试验、维修和任事职责的 结构，其席卷了 ISO9001的通盘请求，以及军工行业的出格请求， 以保障相符军工用户请乞降实用的执法律例请求

　　军用尺度 GJB546B-2011《电子元器件质料保障纲目》，原则了电 子元器件质料保障纲目履行和打点的标准及请求，实用于为确保质 量褂讪，需对配置、质料和进程举行局限的电子元器件

　　行业尺度 SJ20668-1998《微电道模块总标准》，原则了军用微电道 模块的通常请乞降质料保障原则，实用于雷达、通讯、导弹和电子 反抗等军事电子配置中运用的模块

　　注：本陈平话摘要中，局限合计数与各加计数直接相加之和正在尾数上有差别，这些差别是由四舍五入形成的。

　　上市公司拟通过刊行股份及支拨现金的形式，向王筑绘、王筑纲、王新和王科 等 23名来往对方收购科凯电子 71%股份，并召募配套资金。

　　高牢靠微电道模块的研发、临蓐及发卖，紧要产物席卷电机驱动器 光源驱动器、信号局限器以及其他微电道产物。

　　凭据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行 业为“C39 盘算推算机、通讯和其他电子配置创设业”。

　　本次来往中，上市公司拟采用询价形式向不超 过 35名特定投资者刊行股份召募配套资金，募 集配套资金总额不抢先 50,000.00万元，召募配 套资金总额不抢先本次以刊行股份形式置备资 产的来往价钱的 100.00%，且刊行股份数目不超 过本次刊行前上市公司总股本的 30%，最终发 行数目以上海证券来往所审核通过、中国证监 会注册容许的刊行数目为准。 本次召募配套资金拟用于支拨本次来往的现金 对价、中介机构用度、来往税费等用度。本次 召募配套资金以刊行股份置备资产为条件条

　　17.26元/股，不低于订价基 准日前 120 个来往日的上 市公司股票来往均价的 80%。 上市公司于 2024年 9月 25 日召开 2024年第二次权且 股东会审议通过了《闭于公 司 2024年半年度利润分派 预案的议案》，向一切股东 每 10股派涌现金盈利 3.08 元（含税）。截至本陈平话 签定日，上市公司本次利润 分派已履行完毕，本次刊行 股份置备资产的刊行价钱 相应除息调剂为 16.96 元/ 股。

　　1、来往对方通过本次来往赢得的上市公司股份自该等股份刊行收场之 日起 12个月内不得让与。 2、上述股份锁按期内，来往对方通过本次来往所赢得的股份及其因上 市公司送股、转增股本等来历补充的局限，均应服从上述股份限售支配 3、上述限售期届满后，该等股份的让与和来往遵循届时有用的执法、 律例，以及中国证券监视打点委员会、上海证券来往所的原则和法规办 理。 4、王筑绘、王筑纲、王新、王科动作本次来往事迹容许方，正在满意前 述法定锁按期的条件下，遵照下述法规分期解锁： 第一期解锁：及格审计机构就科凯电子 2025年度告竣的净利润出具《专 项审核陈说》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实践净利润 占当期容许净利润比例，但不抢先 100%）×（2025 年度容许净利润÷ 容许期内四年累计容许净利润）； 第二期解锁：及格审计机构就科凯电子 2026年度告竣的净利润出具《专 项审核陈说》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实践净利润 占当期容许净利润比例，但不抢先 100%）×（2026 年度容许净利润÷ 容许期内四年累计容许净利润）； 第三期解锁：及格审计机构就科凯电子 2027年度告竣的净利润出具《专 项审核陈说》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实践净利润

　　占当期容许净利润比例，但不抢先 100%）×（2027年度容许净利润÷ 容许期内四年累计容许净利润）； 残存股份解锁：残存未解锁股份需待其应储积股份全体过户至上市公司 名下后解锁，若不存正在应储积境况，则自及格审计机构就科凯电子 2028 年度告竣的净利润出具《专项审核陈说》后解锁。 来往对方因本次来往中赢得的上市公司股份而赢得的因为上市公司发 生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应服从上述股份锁定支配 上述支配与证券囚禁机构的最新囚禁原则不相符，将凭据干系囚禁原则 举行相应调剂。锁按期届满后，股份让与将遵照中国证监会和上交所的 干系原则实行。

　　不低于订价基准日前 20个来往 日公司股票来往均价的 80%。本 次刊行股份的最终刊行价钱将 正在本次来往经上交所审核通过 并经中国证监会注册后，按影相 闭执法、律例的原则和囚禁部分 的请求，由董事会凭据股东会的 授权与本次刊行的独立财政顾 问凭据市集询价的境况交涉确 定。

　　本次召募配套资金总额不抢先本次来往中以刊行股份形式置备资产的 来往价钱的 100%，配套召募资金刊行股份数目不抢先本次来往前上市 公司总股本的 30%，最终刊行数目以上海证券来往所审核通过、中国证 监会注册容许的刊行数目为准。

　　本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结 束之日起 6个月内不得让与。上述锁按期内，配套召募资金认购方因为 上市公司送股、转增股本等来历增持的上市公司股份，同时根据上述锁 按期举行锁定。若上述锁定股份的容许与证券囚禁部分的最新囚禁定见 不相符，配套召募资金认购方将凭据囚禁机构的最新囚禁定见举行相应 调剂。

　　本次重组前，上市公司是一家专一于工业自愿化检测界限的高新本事企业，紧要从事嵌入式智能仪器模块等工业自愿化检测产物的打算、研发、临蓐及发卖，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能创设体例、工业自愿化检测体例供应定造化专业治理计划。上市公司中枢产物嵌入式智能仪器模块紧要包蕴局限器模块和种种效力模块，通过局限器模块搭配各效力模块并置于电道底板的形式变成拥有归纳检测效力的板卡，最终用于自愿化检测产线中。

　　标的公司与上市公司均以模块化电子部件的打算、研发、临蓐及发卖为主业务务，本次来往后，上市公司将持有标的公司 71%的股份，上市公司将与标的公司正在产物品类、发卖渠道、研发资源等方面变成主动的互补闭连，借帮各自已有的研发功劳和行业名望，告竣交易与本事上的有用整合。

　　跟着本次来往的告终，上市公司主业务务将从检测用智能仪器模块交易拓展至军用高牢靠微电道模块交易，变成多主业驱动、多产物并举的交易格式。

　　上市公司原主业务务不会终止或发作基本改观，且上市公司部署充斥行使标的公司正在军工和航空航天界限蕴蓄聚集的特殊发卖渠道和天资上风，激动嵌入式智能仪器模块计划正在大型军工集团落地履行，进一步增加发卖界限并完整市集结构，对上市公司的络续规划材干有明显的正面影响。

　　本次重组前后，上市公司的控股股东、实践局限人均为周茂林，本次来往不会导致上市公司局限权发作转折。

　　本次来往前，上市公司总股本为 66,670,000股，本次来往中，刊行股份置备资产拟刊行数目为 34,846,689 股，本次来往告终后上市公司的总股本补充至101,516,689 股，不酌量配套召募资金的境况下，本次来往对上市公司股权构造影响整体如下表所示：

　　凭据天健管帐师对上市公司备考团结财政报表出具的《备调查阅陈说》（天健审〔2025〕7-1号），以及上市公司本次来往前比来一年审计陈说、比来一期的团结财政报表，本次来往告终前后，上市公司的紧要财政数据比较境况如下：

　　截至本陈平话签定日，本次来往尚需实施的顺序事项席卷但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次来往计划；

　　3、本次来往标的公司为军工企业，将凭据军工干系执法律例和主管部分请求实施需要的军工挂号等顺序（如需）；

　　本次来往以赢得上述全体准许或照准为条件，未赢得前述准许或照准前不得履行。本次来往能否赢得上述挂号、准许、审核通过或容许注册，以及最终赢得挂号、准许、审核通过或容许注册的期间均存正在不确定性，提请恢弘投资者提神投资危急。

　　五、上市公司的控股股东及其相仿举措人对本次重组的规矩性定见，以及上市公司控股股东及其相仿举措人、董事、监事、高级打点职员自本次重组初度披露之日起至履行完毕功夫的股份减持部署

　　（一）上市公司的控股股东及其相仿举措人对本次重组的规矩性定见 上市公司控股股东、实践局限人周茂林及其相仿举措人珠海横琴思林杰投资企业（有限合资）已公告了容许本次来往的规矩性定见，整体如下： “自己/本企业已知悉上市公司本次来往的干系音信和计划，自己/本企业以为，本次来往相符干系执法、律例及囚禁法规的请求，有利于巩固上市公司络续规划材干、抗危急材干和归纳角逐气力，有利于爱护上市公司及一切股东的长处，自己/本企业规矩上容许本次来往。自己/本企业将僵持正在有利于上市公司的条件下，主动促本钱次来往亨通举行。”

　　（二）上市公司控股股东及其相仿举措人、董事、监事、高级打点职员自本次重组预案或重组陈平话披露之日起至履行完毕功夫的股份减持部署 1、上市公司控股股东、实践局限人及其相仿举措人容许

　　上市公司控股股东、实践局限人周茂林及其相仿举措人珠海横琴思林杰投资企业（有限合资）已出具容许：

　　“1、自己/本企业自本次重组披露之日起至本次来往履行完毕功夫，自己/本企业无任何减持上市公司股份的部署。如本次来往告终前自己/本企业凭据自己实践须要或市集改观拟举行减持，自己/本企业将庄厉遵照相闭执法律例及中国证券监视打点委员会和证券来往所的干系原则实行，并实时披露减持部署，并将庄厉实行干系执法律例闭于股份减持的原则及请求。

　　2、若自己/本企业的减持容许与证券囚禁机构的最新囚禁定见不相符，自己/本企业将凭据干系证券囚禁机构的囚禁定见举行调剂。

　　3、本容许函签定日起对自己/本企业拥有执法管造力，自己/本企业保障上述容许是的确的、精确的及完全的，不存正在职何乌有、存心狡饰或致人庞大歪曲之境况。若因自己/本企业违反本函项下容许实质而给上市公司形成牺牲的，自己/本企业将依法担任相应抵偿职守。”

　　“1、自己自本次重组披露之日起至本次来往履行完毕功夫，自己无任何减持上市公司股份的部署。如本次来往告终前自己凭据自己实践须要或市集改观拟举行减持，自己将庄厉遵照相闭执法律例及中国证券监视打点委员会和证券来往所的干系原则实行，并实时披露减持部署，并将庄厉实行干系执法律例闭于股份减持的原则及请求。

　　2、若自己的减持容许与证券囚禁机构的最新囚禁定见不相符，自己将凭据干系证券囚禁机构的囚禁定见举行调剂。

　　3、本容许函签定日起对自己拥有执法管造力，自己保障上述容许是的确的、精确的及完全的，不存正在职何乌有、存心狡饰或致人庞大歪曲之境况。若因自己违反本函项下容许实质而给上市公司形成牺牲的，自己将依法担任相应抵偿职守。”

　　看待本次来往涉及的音信披露职守，上市公司仍旧遵照《上市公司音信披露打点手腕》等法规请求实施了音信披露职守。上市公司将连续按影干系律例的请求，实时、精确地披露本次来往的开展境况，使投资者实时、平正地知悉本次来往干系音信。

　　上市公司凭据中国证监会相闭原则，为给参与股东会的股东供应便当，除现场投票表，上市公司就本次重组计划的表决将供应收集投票平台，股东可能直接通过收集举行投票表决。

　　上市公司将对中幼投资者表决境况零丁计票，零丁统计并披露除公司的董事、监事、高级打点职员、零丁或者合计持有公司 5%以上股份的股东以表的其他中幼股东的投票境况。

　　凭据上市公司与王筑绘、王筑纲、王新、王科签定的附条目生效的《闭于青岛科凯电子查究所股份有限公司资产置备之事迹储积同意》，本次来往的事迹容许功夫区别为 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度。王筑绘、王筑纲、王新、王科（以下合称“储积方”）向上市公司容许，科凯电子正在 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度的经审计的团结报表口径下归属于母公司通盘者的净利润（扣除非通常性损益前后孰低）应区别到达群多币 9,000万元、群多币 12,000万元、群多币 15,000万元、群多币 18,000万元，容许期内科凯电子累计净利润不低于群多币 54,000万元。

　　思林杰应正在容许期内每个管帐年度收场时，邀请及格审计机构对科凯电子正在容许期内各管帐年度实践告竣的净利润与容许净利润的差别境况举行审查，并出具《专项审核陈说》，科凯电子的容许净利润是否告竣将凭据上述专项审核陈说确定。

　　① 如 2025 年度、2028 年度科凯电子实践净利润低于当年度容许净利润，或 2026年度、2027年度科凯电子实践净利润低于当年度容许净利润的 90%（不含本数），则储积方触发当期事迹容许储积职守；

　　② 如 2026 年度、2027 年度科凯电子实践净利润未达容许净利润，但到达当年度容许净利润的 90%（含本数），则储积方暂不触发储积职守。正在本条所述境况下，如容许期内四年累计实践净利润低于 54,000 万元（不含本数），则储积方触发累计事迹容许储积职守；如容许期内四年累计实践净利润高于 54,000万元（含本数），则视为储积方告终事迹容许，不触发累计事迹容许储积职守。（未完）